La société en nom collectif SNC et la société en commandite SComm sont aujourd’hui des formes de société appréciées des entrepreneurs qui souhaitent s’associer dans un cadre relativement simple et peu coûteux. Elles présentent un avantage pratique : leur constitution et la modification de leurs statuts peuvent encore être réalisées par acte sous seing privé. Un acte notarié n’est donc pas obligatoire aujourd’hui, contrairement à ce qui vaut par exemple pour la SRL, la SA ou la SC.
Cela pourrait toutefois changer à l’avenir. Le 3 juillet 2026, le Conseil des ministres fédéral a approuvé un avant-projet de loi visant à transposer des règles européennes en matière de droit des sociétés. Ces règles imposent que l’acte constitutif et les modifications statutaires, des SNC et des SComm, soient soumis à un contrôle administratif, judiciaire ou notarial préalable.
Qu’est-ce qui pourrait changer ?
Si la Belgique opte pour un contrôle notarial, une SNC ou une SComm ne pourrait plus être constituée par un simple acte sous seing privé. La constitution devrait alors, comme pour une SRL ou une SA, passer par un acte authentique devant notaire.
L’impact potentiel ne se limiterait pas aux nouvelles sociétés. Les nouvelles règles pourraient également s’appliquer aux SNC et aux SComm déjà constituées qui souhaiteraient modifier leurs statuts. Il peut par exemple s’agir d’un changement de dénomination, d’une adaptation de l’objet, d’un transfert de siège vers une autre Région ou d’une autre modification statutaire. L’intervention du notaire pourrait également devenir obligatoire en cas de dissolution et de liquidation.
Pourquoi cette modification ?
Le législateur européen souhaite renforcer le contrôle et la sécurité juridique dans les procédures relevant du droit des sociétés. Le contrôle préalable doit notamment permettre de vérifier si l’acte constitutif ou modificatif est formellement correct, si les données obligatoires sont présentes et si les conditions légales sont respectées.
Pour les entrepreneurs, cela peut signifier davantage de sécurité, mais aussi une charge administrative plus importante. Les SNC et SComm sont précisément attractives parce qu’elles peuvent être constituées et adaptées de manière relativement simple et flexible. Une intervention notariale obligatoire pourrait donc entraîner des coûts supplémentaires et un délai plus long.
Que faire dès aujourd’hui ?
Il est important de souligner que les nouvelles règles ne sont pas encore définitives. Il s’agit pour l’instant d’un avant-projet de loi, qui doit encore suivre les différentes étapes du processus législatif. Les personnes qui envisagent de constituer prochainement une SNC ou une SComm, ou d’adapter les statuts d’une société existante, ont donc intérêt à ne pas trop attendre.
Tant que les règles actuelles restent applicables, cela peut en principe encore se faire par acte sous seing privé. Il est toutefois recommandé de rédiger les statuts en tenant compte, dans la mesure du possible, des changements législatives susceptibles d’intervenir, afin de limiter les modifications ultérieures. HLB suit cette évolution et vous tiendra informé dès que les règles définitives seront connues.
