De vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV) zijn vandaag populaire vennootschapsvormen voor ondernemers die op een eenvoudige en relatief goedkope manier willen samenwerken. Een belangrijk praktisch voordeel is dat de oprichting en latere wijziging van de statuten momenteel nog via een onderhandse akte kan gebeuren. Een notariële akte is vandaag dus niet verplicht, in tegenstelling tot bijvoorbeeld de BV, NV of CV.
Daar zou in de toekomst verandering in kunnen komen. Op 3 juli 2026 keurde de federale ministerraad een voorontwerp van wet goed tot omzetting van Europese vennootschapsrechtelijke regels. Die regels vereisen dat de oprichtingsakte en statutenwijzigingen van onder meer de VOF en de CommV worden onderworpen aan een voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle.
Wat kan er veranderen?
Als België kiest voor een notariële controle, zou een VOF of CommV niet langer via een eenvoudige onderhandse akte kunnen worden opgericht. De oprichting zou dan, net zoals bij een BV of NV, via een authentieke akte bij de notaris moeten verlopen.
De mogelijke impact blijft niet beperkt tot nieuwe vennootschappen. Ook bestaande VOF’s en CommV’s zouden hiermee rekening moeten houden zodra zij hun statuten willen wijzigen. Denk bijvoorbeeld aan een wijziging van de naam, een aanpassing van het voorwerp, een zetelverplaatsing naar een ander gewest of een andere statutaire wijziging. Ook bij een ontbinding en vereffening zou de tussenkomst van de notaris mogelijk verplicht worden.
Waarom deze wijziging?
De Europese wetgever wil meer controle en rechtszekerheid in vennootschapsrechtelijke procedures. De voorafgaande controle moet onder meer nagaan of de oprichtings- of wijzigingsakte formeel correct is, of de verplichte gegevens aanwezig zijn en of de wettelijke voorwaarden worden nageleefd.
Voor ondernemers betekent dit mogelijk meer zekerheid, maar ook een hogere administratieve drempel. De VOF en CommV zijn net aantrekkelijk omdat zij relatief eenvoudig en flexibel kunnen worden opgericht en aangepast. Een verplichte notariële tussenkomst zou dus kunnen leiden tot bijkomende kosten en een langere doorlooptijd.
Wat doe je best vandaag al?
Belangrijk is dat de nieuwe regels nog niet definitief zijn. Het gaat voorlopig om een voorontwerp van wet dat nog het verdere wetgevingsproces moet doorlopen. Wie overweegt om binnenkort een VOF of CommV op te richten of de statuten van een bestaande vennootschap aan te passen, wacht best niet te lang.
Zolang de huidige regels gelden, kan dit in principe nog via onderhandse akte. Tegelijk is het aangewezen om statuten meteen voldoende toekomstgericht op te stellen, zodat latere wijzigingen zo veel mogelijk worden vermeden. HLB volgt deze evolutie verder op en brengt jou op de hoogte zodra de definitieve regels bekend zijn.
